Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "МТС-Банк"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 115432, г. Москва, проспект Андропова, д. 18 к. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027739053704
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7702045051
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 2268
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1285; http://www.mtsbank.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 22.03.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений:
Состав Совета директоров ПАО «МТС – Банк», избранный 23 июня 2023 года: 7 человек.
Кворум для проведения заседания составляет не менее 50 процентов от избранных членов Совета директоров ПАО «МТС-Банк», что составляет 4 членов Совета директоров. Присутствовали (приняли участие в голосовании): 5 членов Совета директоров.
Решение по данному вопросу принимается простым большинством (более ? (половины)) голосов, участвующих в заседании членов Совета директоров ПАО «МТС – Банк»
Голосовали:
«ЗА» – 5 голосов
«ПРОТИВ» – НЕТ.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – НЕТ.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По Вопросу №5 «О принятии решений о размещении облигаций и утверждении решений о выпуске облигаций ПАО «МТС-Банк»» приняты следующие решения:
5.1. Разместить облигации Публичного акционерного общества «МТС-Банк» (далее – Банк, Кредитная организация – эмитент, Эмитент) неконвертируемые процентные бездокументарные с централизованным учетом прав без установленного срока погашения, с возможностью погашения по усмотрению эмитента, серии 05СУБ, номинальной стоимостью 10 000 000 (Десять миллионов) российских рублей каждая, размещаемые по закрытой подписке, предназначенные для квалифицированных инвесторов (далее – Облигации) на следующих условиях:
1) Способ размещения – закрытая подписка.
2) Круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг посредством закрытой подписки: приобретателями Облигаций могут выступать только лица, являющиеся квалифицированными инвесторами.
3) Сумма номинальных стоимостей размещаемых Облигаций: 9 000 000 000 (Девять миллиардов) рублей.
4) Срок погашения размещаемых облигаций: не определен.
5) Способ обеспечения исполнения обязательств по облигациям с обеспечением: предоставление обеспечения по Облигациям не предусмотрено.
6) Указание на возможность досрочного погашения размещаемых Облигаций по усмотрению Эмитента: предусмотрена возможность погашения Облигаций по усмотрению Эмитента в следующих случаях:
а) В случае, если выпуск Облигаций не будет соответствовать требованиям Законодательства РФ, установленным для субординированных облигационных займов, Эмитент может принять решение о погашении выпуска Облигаций при получении отказа Банка России на включение денежных средств, полученных от размещения выпуска Облигаций, в состав источников добавочного капитала.
В случае наступления условия (а) Эмитент принимает решение о погашении выпуска Облигаций без согласования с Банком России возможности его погашения.
б) В случае, если Выпуск облигаций будет соответствовать требованиям Законодательства РФ, установленным для субординированных облигационных займов, и Банком России будет согласована возможность включения средств, привлеченных в результате размещения Выпуска облигаций, в состав источников добавочного капитала Эмитента после государственной регистрации отчета об итогах Выпуска облигаций или представления уведомления об итогах Выпуска облигаций регистратором или депозитарием в Банк России, Эмитент может погасить Выпуск облигаций по своей инициативе, и только в случае, если после государственной регистрации отчета об итогах Выпуска облигаций или представления уведомления об итогах Выпуска облигаций регистратором или депозитарием в Банк России нормативные правовые акты Российской Федерации внесены изменения, существенно ухудшающие условия эмиссии для Эмитента, включая, но не ограничиваясь, если в результате внесения изменений в налоговое законодательство Российской Федерации у Эмитента возникнет обязанность удерживать налоги, не предусмотренные Законодательством РФ на дату подписания Решения о выпуске, или увеличить размер подлежащих уплате налогов в связи с увеличением ставок налогов, существующих на дату подписания Решения о выпуске, что повлечет увеличение расходов Эмитента в связи с Выпуском облигаций.
В случае наступления условия (б) Эмитент принимает решение о погашении выпуска Облигаций после получения согласования Банка России возможности его погашения.
в) В случае, если выпуск Облигаций будет соответствовать требованиям Законодательства РФ, установленным для субординированных облигационных займов, и Банком России будет согласовано включение средств, привлеченных в результате размещения выпуска Облигаций, в состав источников добавочного капитала Эмитента, Эмитент может погасить Облигации по своему усмотрению, если после включения средств, привлеченных в результате размещения выпуска Облигаций, в состав источников добавочного капитала Эмитента в Законодательство РФ внесены изменения, после которых Облигации перестанут удовлетворять требованиям для субординированных облигационных займов на включение привлеченных денежных средств, полученных от размещения выпуска Облигаций, в полном объеме или частично в состав источников добавочного капитала.
В случае наступления условия (в) Эмитент принимает решение о погашении выпуска Облигаций после получения согласования Банка России возможности его погашения.
г) В случае, если Выпуск облигаций будет соответствовать требованиям Законодательства РФ, установленным для субординированных облигационных займов, и Банком России будет согласовано включение средств, привлеченных в результате размещения Выпуска облигаций, в состав источников добавочного капитала Эмитента, Эмитент может погасить Облигации по своему усмотрению в дату окончания одиннадцатого купонного периода, а в последующем в дату окончания каждой Очередной части периода обращения Облигаций.
В случае (г) Эмитент принимает решение о погашении Выпуска облигаций после получения согласования Банка России возможности его погашения.
7) Форма оплаты размещаемых облигаций: Облигации оплачиваются денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке. Облигации размещаются при условии их полной оплаты.
5.2. Утвердить решение о выпуске облигаций неконвертируемых процентных бездокументарных с централизованным учетом прав без установленного срока погашения, с возможностью погашения по усмотрению эмитента, серии 05СУБ, номинальной стоимостью 10 000 000 (Десять миллионов) российских рублей каждая, размещаемые по закрытой подписке, предназначенные для квалифицированных инвесторов.
5.3. Разместить облигации Публичного акционерного общества «МТС-Банк» (далее – Банк, Кредитная организация – эмитент, Эмитент) неконвертируемые процентные бездокументарные с централизованным учетом прав без установленного срока погашения, с возможностью погашения по усмотрению эмитента, серии 06СУБ, номинальной стоимостью 10 000 000 (Десять миллионов) российских рублей каждая, размещаемые по закрытой подписке, предназначенные для квалифицированных инвесторов (далее – Облигации) на следующих условиях:
1) Способ размещения – закрытая подписка.
2) Круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг посредством закрытой подписки: приобретателями Облигаций могут выступать только лица, являющиеся квалифицированными инвесторами.
3) Сумма номинальных стоимостей размещаемых Облигаций: 9 000 000 000 (Девять миллиардов) рублей.
4) Срок погашения размещаемых облигаций: не определен.
5) Способ обеспечения исполнения обязательств по облигациям с обеспечением: предоставление обеспечения по Облигациям не предусмотрено.
6) Указание на возможность досрочного погашения размещаемых Облигаций по усмотрению Эмитента: предусмотрена возможность погашения Облигаций по усмотрению Эмитента в следующих случаях:
а) В случае, если выпуск Облигаций не будет соответствовать требованиям Законодательства РФ, установленным для субординированных облигационных займов, Эмитент может принять решение о погашении выпуска Облигаций при получении отказа Банка России на включение денежных средств, полученных от размещения выпуска Облигаций, в состав источников добавочного капитала.
В случае наступления условия (а) Эмитент принимает решение о погашении выпуска Облигаций без согласования с Банком России возможности его погашения.
б) В случае, если Выпуск облигаций будет соответствовать требованиям Законодательства РФ, установленным для субординированных облигационных займов, и Банком России будет согласована возможность включения средств, привлеченных в результате размещения Выпуска облигаций, в состав источников добавочного капитала Эмитента после государственной регистрации отчета об итогах Выпуска облигаций или представления уведомления об итогах Выпуска облигаций регистратором или депозитарием в Банк России, Эмитент может погасить Выпуск облигаций по своей инициативе, и только в случае, если после государственной регистрации отчета об итогах Выпуска облигаций или представления уведомления об итогах Выпуска облигаций регистратором или депозитарием в Банк России нормативные правовые акты Российской Федерации внесены изменения, существенно ухудшающие условия эмиссии для Эмитента, включая, но не ограничиваясь, если в результате внесения изменений в налоговое законодательство Российской Федерации у Эмитента возникнет обязанность удерживать налоги, не предусмотренные Законодательством РФ на дату подписания Решения о выпуске, или увеличить размер подлежащих уплате налогов в связи с увеличением ставок налогов, существующих на дату подписания Решения о выпуске, что повлечет увеличение расходов Эмитента в связи с Выпуском облигаций.
В случае наступления условия (б) Эмитент принимает решение о погашении выпуска Облигаций после получения согласования Банка России возможности его погашения.
в) В случае, если выпуск Облигаций будет соответствовать требованиям Законодательства РФ, установленным для субординированных облигационных займов, и Банком России будет согласовано включение средств, привлеченных в результате размещения выпуска Облигаций, в состав источников добавочного капитала Эмитента, Эмитент может погасить Облигации по своему усмотрению, если после включения средств, привлеченных в результате размещения выпуска Облигаций, в состав источников добавочного капитала Эмитента в Законодательство РФ внесены изменения, после которых Облигации перестанут удовлетворять требованиям для субординированных облигационных займов на включение привлеченных денежных средств, полученных от размещения выпуска Облигаций, в полном объеме или частично в состав источников добавочного капитала.
В случае наступления условия (в) Эмитент принимает решение о погашении выпуска Облигаций после получения согласования Банка России возможности его погашения.
г) В случае, если Выпуск облигаций будет соответствовать требованиям Законодательства РФ, установленным для субординированных облигационных займов, и Банком России будет согласовано включение средств, привлеченных в результате размещения Выпуска облигаций, в состав источников добавочного капитала Эмитента, Эмитент может погасить Облигации по своему усмотрению в дату окончания одиннадцатого купонного периода, а в последующем в дату окончания каждой Очередной части периода обращения Облигаций.
В случае (г) Эмитент принимает решение о погашении Выпуска облигаций после получения согласования Банка России возможности его погашения.
7) Форма оплаты размещаемых облигаций: Облигации оплачиваются денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке. Облигации размещаются при условии их полной оплаты.
5.4. Утвердить решение о выпуске облигаций неконвертируемых процентных бездокументарных с централизованным учетом прав без установленного срока погашения, с возможностью погашения по усмотрению эмитента, серии 06СУБ, номинальной стоимостью 10 000 000 (Десять миллионов) российских рублей каждая, размещаемые по закрытой подписке, предназначенные для квалифицированных инвесторов.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 22 марта 2024 года
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: Протокол от 22.03.2024 №631
3. Подпись
3.1. Председатель Правления
И.В. Филатов
3.2. Дата 25.03.2024г.